淮上独立旅改编为十一纵三旅，
陈三川升了支队长，
袁春梅找他谈心。袁春梅问陈三川如果她要和
陈秋石结婚，陈三川怎么看。陈三川说在他眼里，他们两个就是陈旅长和袁政委，他们的事情他管不了。王梧桐半夜想去找冯知良，被国军士兵抓住带到了
杨邑面前。杨邑问她为什么要去共军营地，王梧桐说她要去找她男人。杨邑问王梧桐打算怎么跟他们长官说，王梧桐打算实话实话。杨邑让她去洗澡更衣，自己给陈秋石修书一封，第二天找人把她送去。章林坡质问杨邑为什么要把王梧桐放走，杨邑说王梧桐去了那边他们多了个朋友，留在这边就会多个敌人。郭处长给章林坡打小报告怀疑杨邑私通陈秋石，章林坡不以为意。杨邑手下的人把王梧桐送到后，
刘锁柱把王梧桐带去了旅部。陈秋石觉得可以把王梧桐分配到文工团，袁春梅觉得要先问清楚再说。袁春梅说共军这边的纪律很严格，条件也很艰苦，王梧桐说飞蛾扑火，虽九死而未悔，袁春梅被感动，同意了收留王梧桐。在战术会议上，在布置任务时，成司令发现陈秋石在写写画画，问他对完成任务有没有信心，陈秋石回答没有。成司令勃然大怒，质问陈秋石到底想怎样，陈秋石回答他想压缩防线，被成司令驳回。陈秋石黯然离开，韩司令怕陈秋石临战犯病，成司令说陈秋石什么都怕就不怕压力，陈秋石肯定有办法。陈秋石的一个旅要挡三个师，陈秋石非常为难，只得先加固防御工事。
梁楚韵去找陈秋石，却被告知陈秋石现在特别焦虑，无法见人。梁楚韵找到正在修筑工事的陈三川，梁楚韵告诉陈三川，她可以原谅陈三川，甚至愿意嫁给他，只要他愿意认陈秋石这个父亲。陈三川很痛苦，告诉梁楚韵，他不想要这样交易来的媳妇，他要梁楚韵真正地喜欢上他。
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