阿精满腹经纶韩磊来到上海后水土不服，金桂请来女儿如娟的专属医生为小磊看病。赵医生初见韵音就被她温柔的风采吸引，语无伦次。赵医生要回诊所取药，金桂特意制造两人独处机会，韵音客气又生份地应答着。上海闹市，韩诺见到韵音和赵医生同乘一车，有说有笑，认为韵音已经找到幸福，遇到真心真意爱她的人。韩诺借酒解愁，阿精想安慰老板，韩诺不领情要她报告预约墙上客人的预约状况。阿精吞吞吐吐，承认自己不识字，韩诺无奈只得从头教阿精握笔写字、认字。赵医生从金桂口中得知韵音的丈夫已经失踪多年，亲戚们也希望韵音找个好人家托付终身，于是放心追求韵音，也用心照顾韩磊。阿精习字，疲惫不堪，决定逛街买新衣。阿精看到韵音和陌生男人（赵医生）走进教堂，一路尾随，却因无法靠近教堂而放弃。她逛进绸缎庄，发现老板
陈大伟印堂发黑，一副要倒大楣的模样。韩诺得知后，明白主人中意阿精的原因。阿精以为少奶奶跟人跑了，韩诺伤心寂寞才来当铺工作，又认为自己现在所有的美貌和荣华富贵都是韩诺所赐，决定以身相许报答韩诺。韩诺冷峻地拒绝，表明两人只是工作伙伴，各过各的生活，要阿精开心过日子。阿精安慰韩诺不要因为少奶奶变心而难过，韩诺警告阿精不要多管闲事。赵医生细心地照顾小磊和韵音，金桂也在旁敲边鼓，希望韵音接受新感情。韵音面对小磊和赵医生的日益亲密，担心小磊长大渐渐懂事，终于表明心意，正式拒绝赵医生的追求。韩诺眼见韵音将幸福推开，质疑自己典当爱情，为当铺生生世世工作，却换来韵音苦苦等待，又有何意义？阿精拿着韩诺教她写的“韩诺”两字，穿梭典当物柜中，努力比对想找出韩诺的典当物和秘密，却阴错阳差地将韦若那团金光闪闪、有香气的典当物给吸入，惊慌的她不知该不该据实以告。目不识丁的阿精，竟出口成章，满腹经纶，让韩诺刮目相看。在发现阿精偷了前朝状元韦若的渊博学识后，韩诺告诫阿精将遭烈火焚身，阿精恐惧地恳求韩诺救她，韩诺犹豫是否该将错就错让阿精保留学识。生意清淡的绸缎庄来了一群人向陈大伟要债，帮忙管帐的韵音不知所措…
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